前言
昨日(2025年3月28日)，财政部、国家税务总局公布了《中华人民共和国税收征收管理法(修订征求意见稿)》。
笔者根据国家税务总局公布的附件对照表，对比了现行的《中华人民共和国税收征管法》(以下简称“征管法”)与《中华人民共和国税收征收管理法(修订征求意见稿)》(以下简称“意见稿”)的异同，梳理了条款修改、新增、删除的情况，撰写了本文供大家参考。主要选取了笔者认为有实质性变化的条款，并进行了锐评(全文一万六千字作用，手敲了几个小时，我真佩服我自己，CTRL+V都摁到手麻)。由于保留了大量原文供比较，所以难免卷帙浩繁。此外，行文仓促，不足与错漏之处望诸君海涵。
一、总体方向
从章节上讲，意见稿相比征管法的变化主要体现在以下几个方面：
总则部分。增加了关于税收诚信体系建设的内容，强调了褒扬诚信、惩戒失信的原则。同时，对税务机关的信息共享和保密义务提出了更明确的要求。
税务管理部分。引入了纳税人识别号和实名办税管理制度，简化了税务登记流程，强调了信息共享和实时更新。此外，对账簿、凭证管理提出了更高的要求，包括电子凭证的使用和管理。
税款征收部分。对税款征收的程序和方法进行了细化，包括对特殊困难纳税人的延期缴税规定，以及对税收优惠的管理。还对税务机关的核定征收权进行了规范，要求建立全国统一的核定征收制度。
税务检查部分。扩大了税务机关的检查权限，包括对电子会计资料的检查，以及对电子商务平台和网络交易的监管。同时，对税务检查的程序和证据收集提出了更严格的要求。
法律责任部分。对违法行为的处罚标准进行了调整，提高了罚款额度，并对逃税、抗税、骗税等行为的处罚进行了明确。此外，还对税务人员的违法行为提出了更严厉的处罚措施。
二、具体条款变化
注意，由于本次修订时现行《征管法》与《意见稿》原文条款号并非完全一致，所以笔者参考了总局附件的方式，逐条列出新旧条款(旧条款在前)规定事项相同或相近的内容，每一项比对后面都附列了笔者的一家之言。
(一)条款修订
《征管法》第三条：税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。……
《意见稿》第三条：税收的开……;……，依照行政法规和国务院的规定执行。……
点评：《征管法》仅允许“法律”和“国务院制定的行政法规”作为依据，《意见稿》扩展为“行政法规和国务院的规定”。此外，新增三类禁止情形：将依据范围从行政法规扩展到“国务院规定”，禁止对象新增“违反国务院规定”，抵触范围增加“国务院规定”。
《征管法》第五条：国务院税务主管部门主管全国税收征收管理工作。各地国家税务局和地方税务局应当按照国务院规定的税收征收管理范围分别进行征收管理。……
《意见稿》第五条：国务院税务主管部门主管全国税收征收管理工作，应当依法加强区域间税收执法的统一性和规范性。各地税务机关应当按照国务院规定的税收征收管理范围进行征收管理。
点评：删除“国家税务局和地方税务局”表述，统称“税务机关”，反映了2018年国税地税合并改革的成果。新增“加强区域间税收执法的统一性和规范性”，将义务人由“有关部门和单位”扩展为“有关部门、单位和个人”。
《征管法》第六条：国家有计划地用现代信息技术装备各级税务机关，加强税收征收管理信息系统的现代化建设，建立、健全税务机关与政府其他管理机关的信息共享制度。
《意见稿》第六条：……，国务院税务主管部门建立、健全税务信息提供与共享机制，实现税收基础信息共享共用。
点评：《意见稿》强调了国务院税务主管部门在信息共享机制中的作用，明确了信息共享的具体目标(基础信息共享共用)。这有助于提高税收征管的信息化水平，促进部门间的信息流通，减少信息孤岛，提升征管效率。
国务院税务主管部门可联合公安、金融、海关等部门，查询纳税人的银行账户、资金往来、进出口等涉税信息。
企业需确保财务数据真实，避免因信息不一致引发风险分析。而金融机构需配合税务机关查询，可能增加合规审查压力。
笔者多次在公众号谈论金税四期的文章中提到过以数治税跨部门共享信息的事情。
《征管法》第七条：税务机关应当广泛宣传税收法律、行政法规，普及纳税知识，无偿地为纳税人提供纳税咨询服务。
《意见稿》第八条：……服务。税务机关积极运用现代信息技术，为纳税人提供便捷的办税方式。
点评：新法新增第二款，实际是与目前已经实施的电子化相呼应。
《征管法》第十二条：税务人员征收税款和查处税收违法案件，与纳税人、扣缴义务人或者税收违法案件有利害关系的，应当回避。
《意见稿》第十三条：……应当回避。税务机关查处税收违法行为，应当认定事实清楚，证据充分，适用依据正确，程序合法，依法公平公正进行处理。
点评：新法第十三条新增的第二款可能成为司法审查税收执法行为的重要法律依据。
《征管法》第十五条：企业...向税务机关申报办理税务登记。
《意见稿》第十八条：从事生产、经营的纳税人在市场监督管理部门或者其他登记机关办理设立登记时取得纳税人识别号...税务机关不另行进行税务登记。
点评：《意见稿》取消了税务机关另行进行税务登记的要求，改为在市场监督管理部门办理设立登记时直接取得纳税人识别号。简化了税务登记流程，减少了纳税人的办事负担，提高了行政效率。
值得注意的是很多企业办理营业执照登记以后迟迟不依法办理税务登记进行纳税申报，本条款的执行，将会对该现象起到一定的遏制作用——这也许就是无心插柳吧。
《征管法》第十六条：从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。
《意见稿》第十九条：纳税人向市场监督管理部门或者其他登记机关办理注销登记前，应当向税务机关办理清税证明。
点评：从事后追缴转为事前阻断(逃税风险防控率提升)，形成“闭环管理”机制(市场准入与退出全流程监管)。
《征管法》第二十五条：纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报……
《意见稿》第二十八条：申报内容如实办理纳税申报……纳税人、扣缴义务人对其申报的真实性、准确性、完整性负责。
点评：《意见稿》强化了纳税人自主申报的法律责任，与税收征管数字化转型中“信用+风险”监管模式相匹配，推动纳税人从被动遵从转向主动合规。此举可减少因申报错误引发的争议，但需配套完善容错机制，避免过度加重中小微企业负担。
《征管法》第二十六条：纳税人、扣缴义务人可以直接到税务机关办理纳税申报或者报送代扣代缴、代收代缴税款报告表，也可以按照规定采取邮寄、数据电文或者其他方式办理上述申报、报送事项。
《意见稿》第三十条：……报送事项。纳税人、扣缴义务人按照国务院税务主管部门规定报送的电子资料，与纸质资料具有同等法律效力。
点评：将数字化改革成果(如电子发票、智能申报系统)上升为法律，降低企业合规成本(如减少纸质凭证存储费用)，推动无纸化办税。
笔者在十几年前还在公司担任会计的时候，每年年中都要按照专管员的要求，把上一年度的所有纳税申报表全部打印出来并加盖公司公章后交到税务机关存档。
不过，在电子化越来越普及的当下，需防范电子数据篡改风险，完善技术标准与信息安全保障。
《征管法》第三十三条：纳税人依照法律、行政法规的规定办理减税、免税。地方各级人民政府、各级人民政府主管部门、单位和个人违反法律、行政法规规定，擅自作出的减税、免税决定无效，税务机关不得执行，并向上级税务机关报告。
《意见稿》三十六条：……。地方各级人民政府、各级人民政府相关部门、单位和个人不得向税务机关下达税收收入指标，违反法律、行政法规和国务院规定，擅自作出的税收优惠决定无效，……。
点评：税收优惠决策权限收紧。进一步落实税收法定原则，遏制地方政府通过“税收返还”等政策搞恶性竞争，维护全国统一市场。但需配套建立地方财政补偿机制，避免影响地方招商引资积极性。
另外笔者吐槽一下，当年笔者就职的集团违规拿到了全额的土地款返还，但最终由于经营过于激进而破产。
《征管法》第三十五条：纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……(四)虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的;……税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。
《意见稿》第三十九条：纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……(四)(四)虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证、数据信息不全，难以查账的;……税务机关应当引导纳税人依法建账核算，规范核定税收征收管理。国务院税务主管部门应当建立全国统一的核定征收制度，明确核定应纳税额的具体程序和方法。
点评：《意见稿》对核定征收新增“数据信息不全”情形，覆盖电子账簿、电子凭证等数字化场景，适应数字经济时代税收征管需求。通过全国统一核定制度，减少地方自由裁量权差异，增强公平性。其中“引导纳税人依法建账核算”的条文是呼应此前总局多次发文要求不能有核定征收“一核了事”的一刀切做法。
以下省略笔者对核定征收的吐槽十万字。因为那些文字发出来这篇文章就发不出来了。
《征管法》第三十六条：企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用;不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。
《意见稿》第四十条：……，而减少其或其关联方应纳税额、应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳税款，或者增加、提前退还税款的，税务机关有权进行合理调整。
点评：现行《征管法》仅规定关联企业间交易需符合独立交易原则，否则税务机关可调整收入或所得额。而《意见稿》扩展调整范围至“应纳税额”，从收入、所得额延伸至应纳税额，覆盖转移定价、税基侵蚀等复杂避税行为。新增对“不具有合理商业目的的安排”的调整权，与国际税改(如BEPS计划)接轨，明确反避税条款，打击人为设计的税收筹划。
特别注意：滥用小微企业所得税优惠可能会被该条款所打击。
《征管法》第三十二条：纳税人未按照规定期限缴纳税款的，...按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
《意见稿》第四十一条：……，...按日加收迟纳税款万分之五的税款迟纳金。
点评：将“滞纳金”改为“税款迟纳金”，概念更加明确。这一变化主要是术语的规范化，有助于明确税务机关和纳税人的权利义务。
《征管法》第四十条：从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款，纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款，由税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，经县以上税务局(分局)局长批准，税务机关可以采取下列强制执行措施……(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;……
《意见稿》第四十五条：……，税务机关可以实施下列强制措施或者强制执行……(一)书面通知银行或者其他金融机构从其存款、汇款中冻结、划拨税款;(二)书面通知非银行支付机构从其支付账户余额中冻结、划拨税款;……剩余部分退还纳税人、扣缴义务人、纳税担保人……不得进入个人住宅。
点评：《意见稿》新增税务机关对非银行支付机构的税款冻结与划拨权限，覆盖数字支付场景。对个人实施强制措施需经更高层级(设区的市以上税务局)审批。明确禁止进入个人住宅执行强制措施。明确扣押、查封财产拍卖后的剩余部分需退还纳税人。
该条款的修改，适应了数字经济与新型支付方式，解决传统强制措施无法触及电子账户资金的漏洞。强化个人权益保护，限制基层自由裁量权。保护公民隐私权和生活安宁。优化执行程序与财产处置，避免“超范围执行”。新增“冻结”作为前置措施，为纳税人提供缓冲期，减少直接划拨的争议。
《意见稿》第四十三条相对于《征管法》第三十八条、《意见稿》第四十九条相对于《征管法》第四十二条也有类似的变化。
《征管法》第四十四条：欠缴税款的纳税人或者他的法定代表人需要出境的，应当在出境前向税务机关结清应纳税款、滞纳金或者提供担保。未结清税款、滞纳金，又不提供担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。
《意见稿》第五十一条：……、主要负责人、实际控制人需要出境的……
点评：新增主要负责人、实际控制人为可能被限制出境对象。防止企业通过更换法人、增加代持人等方式逃避追缴，确保税款追索权。例如，某公司欠税后更换空壳法人，实际控制人仍可被限制出境。对企业高管而言，需更重视税务合规，个人资产与公司债务风险绑定。该条与新《公司法》中对高管的追责条款(笔者在《新法落地，老财升天》一文中有过叙述)相呼应。
《征管法》第四十五条：税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外;纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。……
《意见稿》第五十二条：……，税收应当先于抵押权、质权执行。《中华人民共和国企业破产法》另有规定的除外。……
点评：删去“留置权”，新增“《企业破产法》另有规定的除外”，明确破产程序中的例外。与《企业破产法》衔接，避免法律冲突;删除留置权可能影响部分担保债权的优先性，需关注实施细则。
《征管法》第四十九条：欠缴税款数额较大的纳税人在处分其不动产或者大额资产之前，应当向税务机关报告。
《意见稿》第五十五条：……;在处分其不动产或者大额资产后，应当按照本法第五十二条规定优先清偿欠缴的税款。
点评：《意见稿》新增处分后需“优先清偿欠税”，并明确适用税收优先权条款。堵住资产转移漏洞，确保税款优先受偿，强化了税收征管力度。
《征管法》第五十条：欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权，或者放弃到期债权，或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产而受让人知道该情形，对国家税收造成损害的，……
《意见稿》第五十七条：……到期债权或者与该债权有关的从权利，或者以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者延长其到期债权的履行期限，或者以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，对国家税收造成损害的，税务机关可以依照《中华人民共和国民法典》的规定行使代位权、撤销权。
点评：《意见稿》所涵盖的行为类型更全面，增加了“恶意延长到期债权的履行期限”、“以明显不合理的高价受让他人财产”和“为他人的债务提供担保”等行为，使规定更加细致全面，能够更有效地防范和打击各种可能损害税收的行为，堵塞税收漏洞。同时，《意见稿》的法律依据更准确，将法律依据从《合同法》修改为《民法典》，符合现行法律体系的变化，确保了法律适用的准确性和权威性，使税务机关行使代位权、撤销权的法律依据更加稳固，有利于维护税收征管秩序。
《征管法》第五十一条：纳税人超过应纳税额缴纳的税款，税务机关发现后应当立即退还;纳税人自结算缴纳税款之日起三年内发现的，可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息，税务机关及时查实后应当立即退还;涉及从国库中退库的，依照法律、行政法规有关国库管理的规定退还。
《意见稿》第五十九条：……规定退还。省级以上税务机关根据国家有关部门提请或者有证据认为，纳税人为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳税款的，税务机关不予退还。
点评：《意见稿》新增“为融资、上市等目的多缴不予退还”。防止滥用退税政策虚增业绩，维护税收公平。某上市公司虚增利润后按新的报表进行纳税申报，2021年获得税务机关超1500万退税的新闻距今也不算太久远。
《征管法》第五十二条：……有特殊情况的，追征期可以延长到五年。……
《意见稿》第六十条：……未缴或者少缴税款累计数额较大的，追征期可以延长到5年。……
点评：将“特殊情况”明确为“累计数额较大”，标准更清晰。量化标准增强可操作性，减少自由裁量争议。预计在新的实施细则或者司法解释中会对“累计数额较大”进行具体规定。
《征管法》第五十四条：税务机关有权进行下列税务检查：(一)……;(二)……;(三)……;(四)……;(五)……;(六)……。
《意见稿》第六十二条：税务机关有权进行下列税务检查：(一)……;对使用电子方式记账的，有权进入相关应用系统检查电子会计资料;(二)……;(三)……;(四)……;(五)……;(六)书面通知电子商务平台和其他网络交易平台经营者、电子支付服务提供者，提供与纳税相关的电子商务交易、其他网络交易和电子支付情况;(七)……;(八)……;(九)……查询从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人在非银行支付机构的支付账户。税务机关在调查税收违法案件时，经设区的市、自治州以上税务局(分局)局长批准，可以查询案件涉嫌人员的非银行支付机构的支付账户。……。
点评：《意见稿》授予税务机关的检察权新增三项：对电子账簿的检查权，可以进入相关应用系统核查电子数据;对电子商务平台、网络交易平台及电子支付服务商的交易数据的检察权;对非银行支付机构(如支付宝、微信支付)账户的查询权限。
该条款将电子凭证、网络交易、新型支付工具纳入监管，覆盖数字经济场景，填补旧法对数字化交易监管的空白。
同时，《意见稿》将获取的数据明确限制为征收管理用途，避免泛化使用。
《征管法》第五十六条：纳税人、扣缴义务人必须接受税务机关依法进行的税务检查，如实反映情况，提供有关资料，不得拒绝、隐瞒。
《意见稿》第六十四条：……和其他当事人必须接受……。
点评：《意见稿》明确“其他当事人”必须接受检查，涵盖电子商务平台经营者等第三方主体。至于事务所和代理记账机构是否含在里面，笔者不太好妄议。
《征管法》第五十八条：税务机关调查税务违法案件时，对与案件有关的情况和资料，可以记录、录音、录像、照相和复制。
《意见稿》六十六条：……，可以拍照、录音、录像、复制、制作询问笔录，实施查封、扣押、鉴定、勘验、先行登记保存等措施。
点评：扩大了税务机关的检查手段，有助于加强对税收违法行为的打击力度，维护税收秩序。
《征管法》第五十五条：……，可以按照本法规定的批准权限采取税收保全措施或者强制执行措施。
《意见稿》第六十七条：税务机关对纳税人以前纳税期的纳税情况依法进行税务检查时，发现纳税人有逃避纳税义务行为，并有明显的转移、隐匿其应纳税的商品、货物以及其他财产或者应纳税的收入的迹象的，可以按照本法规定的批准权限实施强制措施或者强制执行。
点评：《意见稿》将“税收保全措施”改为“强制措施”，与整体法律术语统一，并强调“实施”而非“采取”，体现程序刚性，强化了对恶意逃税行为的即时处置能力，但需注意与《行政强制法》的衔接，避免程序滥用。
《征管法》第六十条：纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款;情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款:...
《意见稿》第六十九条：……，可以处2000元以下的罚款;情节严重的，处2000元以上1万元以下的罚款:(一)未按照规定办理税务登记的;(二)未按照规定向税务机关提供资料和信息的;(三)未按照规定设置、保管账簿或者保管记账凭证和有关资料的;(四)未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的;(五)未按照规定将其全部账号向税务机关报告的;(六)未按照规定向税务机关报告合并、分立情形、不动产或者大额资产处分的;(七)违反实名办税规定的。
点评：《意见稿》删除了税控装置项目以适应新的全电化趋势;删除了提请吊销营业执照的处罚;删除了税务登记证件使用不规范的处罚。新增了对未按照规定向税务机关提供资料和信息、未按照规定向税务机关报告合并分立情形不动产或者大额资产处分、违反实名办税规定三种情况的处罚。
《意见稿》将《征管法》中分散的“税务登记、变更、注销”合并为“未按照规定办理税务登记”(第一项)，简化表述并覆盖全流程管理。《意见稿》了适应数字经济与简化流程。强化涉税信息共享的要求(如平台企业报送交易数据、电子凭证合法性等)。
各位会计，您今天实名了吗?别怕，咱不会被淘汰，至少AI不能坐牢对吧……
《征管法》第六十一条：扣缴义务人未按照规定设置、保管代扣代缴、代收代缴税款帐簿或者保管代扣代缴、代收代缴税款记帐凭证及有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款;情节严重的，处二千元以上五千元以下的罚款。
《意见稿》第七十条：……或者拒绝为纳税人办理专项附加扣除的，……。
点评：对于不按规定为纳税人办理代扣代缴的处罚，在原有情形基础上，新增“拒绝为纳税人办理专项附加扣除”作为处罚情形，罚款范围与金额保持不变。强化扣缴义务人对纳税人权益的保障责任，防止企业为简化流程拒绝办理专项附加扣除(如子女教育、房贷利息等)，确保税收优惠政策落实。
但在实操中笔者遇到的往往是纳税人纳税意愿不强，也拒绝提供专项附加扣除资料，《意见稿》对于这一现实没有做出相应的规定。
《征管法》第六十三条：……不缴或者少缴应纳税款的，是偷税……
《意见稿》第七十三条：……不缴或者少缴税款的，是逃税……：(一)伪造、变造、转移、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证或者其他涉税资料的;篡改、伪造、非法删除电子凭证、电子发票等涉税电子数据或者涉税核算软件参数规则的;(二)编造虚假计税依据，虚列支出，转移、隐匿收入、财产或者借用、冒用他人名义分解收入的;(三)通过提供虚假材料等手段，违规享受税收优惠的;(四)已办理设立登记的纳税人发生应税行为且应纳税额较大而不申报的;(五)未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为，或者依法不需要办理设立登记的纳税人发生应税行为且应纳税额较大，经税务机关通知申报而不申报的;(六)法律、行政法规规定的其他逃税行为。
点评：《意见稿》将“偷税”改为“逃税”，同时对逃税行为涵盖范围更广，包括：篡改电子凭证、非法删除涉税数据;虚列支出、冒用他人名义分解收入;违规享受税收优惠等新型手段。
修改后的条款实质覆盖了数字经济中利用技术手段逃税的行为(如虚开电子发票、篡改ERP系统参数)，填补了法律空白。
对企业而言，需要加强内部税务系统安全，防止数据篡改。
对税务代理机构而言，服务需更谨慎，避免卷入协助逃税风险。
《征管法》第七十条：纳税人、扣缴义务人逃避、拒绝或者以其他方式阻挠税务机关检查的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款;情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。
《意见稿》第八十一条：……其他当事人逃避……。
点评：新增“其他当事人”作为处罚对象，覆盖第三方协助阻挠行为。扩大责任主体范围，强化对第三方(如关联企业、服务商)的监管，适应复杂税收违法场景。
《征管法》第七十一条：违反本法第二十二条规定，非法印制发票的，由税务机关销毁非法印制的发票，没收违法所得和作案工具，并处一万元以上五万元以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
《意见稿》第八十二条：…伪造电子发票的…;情节严重的，处5万元以上50万元以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
点评：《意见稿》新增“伪造电子发票”情形;情节严重时罚款上限提至50万，处罚力度加重。注意，第八十二条对税控装置违规的罚款上限同步从1万提至50万，体现了数字化监管强化。条款填补了电子发票监管漏洞，大幅提高违法成本，与数字经济税收治理需求同步。
《征管法》第七十三条：纳税人、扣缴义务人的开户银行或者其他金融机构拒绝接受税务机关依法检查纳税人、扣缴义务人存款帐户，……。
《意见稿》第八十六条：……存款账户、汇款和证券交易结算资金账户，……。非银行支付机构拒绝……，由税务机关按照前款规定处罚。
点评：《意见稿》新增了“非银行支付机构”(如支付宝、微信支付)的责任，新增“汇款”“证券交易结算资金账户”等账户形式，覆盖了新型支付工具，防止通过第三方支付转移资金逃避监管，体现金融业态变化下的立法适应。
《征管法》第八十六条：违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。
《意见稿》第八十七条：……纳税人、扣缴义务人和其他当事人主动纠正税收违法行为或者配合税务机关查处税收违法行为的，可以视情节从轻、减轻或者不予行政处罚。国务院税务主管部门应当建立健全税务行政处罚裁量基准制度，规范行使税务行政处罚裁量权。
点评：《意见稿》规定主动纠正或配合调查可减轻/免罚，要求制定统一处罚标准，限制自由裁量权。试图平衡执法刚性与柔性，鼓励自查自纠，同时防范“同案不同罚”的执法不公。
《征管法》第七十四条：……，罚款额在二千元以下的，可以由税务所决定。
《意见稿》第八十八条：……，罚款额在3000元以下的，可以由税务所决定。
点评：新法提高了税务所的罚款权限，从2000元调整为3000元，适应了经济发展和物价水平的变化，同时简化了税务执法流程，提高了执法效率。同时，须对处罚事项有相匹配的法律救助机制，避免处罚权被滥用。
法律有刚性，也有柔性。笔者在七八年前就见过专管员对两年未按期申报的个体户顶格罚款后被物理问候的。
《征管法》第七十九条：税务机关、税务人员查封、扣押纳税人个人及其所扶养家属维持生活必需的住房和用品的，责令退还，依法给予行政处分;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
《意见稿》第九十三条：……;致使纳税人、扣缴义务人、纳税担保人的合法权益遭受损失的，应当依法承担赔偿责任;……。
点评：《意见稿》增加了“致使他人合法权益受到损失的，应当依法承担赔偿责任”的表述，进一步强化了对纳税人权益的保护。但赔偿责任人的主体是否包含“税务人员”，还需要具体规定。
《征管法》第八十八条：纳税人、扣缴义务人、纳税担保人同税务机关在纳税上发生争议时，必须先依照税务机关的纳税决定缴纳或者解缴税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可以依法申请行政复议;对行政复议决定不服的，可以依法向人民法院起诉。
《意见稿》第一百零一条：……，可以依法申请行政复议;对行政复议决定不服的，必须先依照税务机关的决定缴纳或者解缴税款及税款迟纳金或者提供相应的担保，然后可以依法向人民法院起诉，人民法院应当凭税务机关出具的缴税证明或者担保证明受理。
点评：《意见稿》取消了申请行政复议的“清税前置”条件，更好地保障了纳税人的行政救济权，体现了对纳税人权益的保护。将“清税”后移，也体现了税收的严肃性。
《征管法》第八十九条：纳税人、扣缴义务人可以委托税务代理人代为办理税务事宜。
《意见稿》第一百零二条……。国家鼓励涉税专业服务机构依法开展税务代理业务，税务机关应当加强对涉税专业服务机构和个人从事涉税专业服务的监管。
点评：本条新增内容实质强调了对涉税专业服务的监管。与国家税务总局出台的《涉税专业服务管理办法(试行)》等相呼应。
《征管法》第九十条：耕地占用税、契税、农业税、牧业税征收管理的具体办法，由国务院另行制定。
《意见稿》第一百零三条：关税、船舶吨税以及海关代征税收的征收管理，依照法律、行政法规的有关规定执行。关税及海关代征税收的征收管理，依照法律、行政法规的有关规定执行。
点评：农业税已于2006年废止，牧业税同步取消，此次修法实现法律清理，保留关税和海关代征税收的特别规定，新增船舶吨税(与关税同属海关征管体系)。
(二)条款新增
《意见稿》新增第七条：国家建立、健全税收诚信体系，褒扬诚信，惩戒失信，促进税法遵从。
点评：引入税收诚信体系的概念。通过建立诚信体系，可以提高纳税人的自觉性，减少税务违法行为，促进公平的税收环境。
《意见稿》新增第十六条：国家实行纳税人识别号和实名办税管理制度。
点评：正式确立实名办税管理制度。有助于加强税收征管的精准性和规范性，防止税收流失，同时保护纳税人的合法权益。
《意见稿》新增第十七条：纳税人识别号按照下列方法确定：(一)企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户以及从事生产、经营的事业单位和其他组织(以下统称从事生产、经营的纳税人)，以其统一社会信用代码作为纳税人识别号;(二)中华人民共和国公民有公民身份号码的，以其公民身份号码作为纳税人识别号;(三)没有统一社会信用代码的非居民企业等单位和没有公民身份号码的华侨、港澳台居民、外国人等个人，由税务机关赋予其纳税人识别号。
点评：明确了纳税人识别号的确定方法。这一规定加强了对纳税人身份的识别和管理，提高了税收征管的规范化和精准化水平。
《意见稿》新增第二十条：国务院税务主管部门根据税收征收管理工作需要，可以规定纳税人、扣缴义务人提供资料、信息的范围及方式，纳税人、扣缴义务人应当按照规定提供。税务机关与有关部门实时共享能够取得的资料、信息，不得要求纳税人、扣缴义务人重复提供。
点评：明确了税务机关获取资料和信息的范围及方式。这一规定减少了纳税人的办事负担，提高了税务机关的工作效率，促进了税收征管的信息化和规范化。
《意见稿》第二十九条：《中华人民共和国电子商务法》规定的电子商务平台经营者，应当按照国务院税务主管部门规定的期限和目录清单向税务机关报送平台内经营者的身份信息和与纳税有关的信息。其他网络交易平台经营者应当按照前款规定向税务机关报送平台内经营者、从业人员的身份信息和与纳税有关的信息。电子商务平台经营者和其他网络交易平台经营者应当按照国务院税务主管部门的规定，办理平台内经营者、从业人员纳税申报等相关涉税事宜。
点评：结合国家税务总局2024年底发布的《互联网平台企业涉税信息报送规定》，这一条款进一步规范了平台经济的税收征管，确保税务机关能够全面掌握平台内经营者的经营情况，有效防范税收流失，促进平台经济的健康发展。通过信息报送，税务机关能够更全面地掌握平台内经营者的经营情况，有效防范税收流失。合规经营的纳税人税负不会因此发生变化，但存在虚假申报、偷逃税等行为的经营者，其违法行为将得到有效遏制，税负会回归正常水平。
该条款针对直播电商、共享经济等新业态，填补了税收监管漏洞，防止通过拆分收入、转换收入性质逃税(如近年网络主播逃税案例)。但需平衡平台责任与数据安全，避免过度增加平台运营成本。
对中小卖家而言，需规范经营，避免因信息报送不全面临处罚。特别是依赖于电商渠道的企业，应当及时自查自纠。
《意见稿》新增第三十八条：税务机关有权运用纳税人、扣缴义务人申报信息以及依法获取的第三方信息等涉税大数据，对纳税人、扣缴义务人申报纳税的真实性、准确性、完整性进行风险分析，评估其应纳税额或者应解缴税额，实施与风险程度相匹配的应对措施。
点评：条款明确了税务机关运用大数据进行风险分析的权限。
这一规定适应了数字化时代的要求，提高了税务机关的风险管理能力，促进了税收征管的精准化和智能化。
呼应“金税四期”工程，通过大数据、云计算等技术，实现从“以票管税”向“以数治税”转型。例如，系统可自动比对企业的申报收入与平台流水，发现异常立即预警。
申报收入与银行流水严重不符的企业，可能被列为重点稽查对象。
《意见稿》新增第四十二条：纳税人、扣缴义务人有下列情形之一的，经省级以上税务机关批准，不予或者免予加收税款迟纳金……
点评：条款明确了特定情况下可以减免迟纳金的情形。体现了税收的人性化，减轻了纳税人在特殊困难情况下的经济负担，鼓励纳税人积极履行纳税义务。
《意见稿》新增第四十七条：税务机关实施强制措施的期限一般不得超过6个月;情况复杂的，经省级以上税务机关批准可以延长，但是延长期限不得超过3个月。
点评：条款明确了税务机关实施强制措施的期限，这在一定程度上避免了税务机关长时间采取强制措施对纳税人正常生产经营和生活造成不必要的影响，保障了纳税人的合法权益，使其能尽快恢复正常秩序。同时，促使税务机关在限定时间内积极履行职责，加快案件处理进度，提高执法效率，防止案件久拖不决，有助于提升税务机关的公信力和执行力。此外，本条款呼应了《行政强制法》第二十五条。
《意见稿》新增第五十六条：纳税人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任，采取抽逃资金、注销等手段，造成税务机关无法向纳税人追缴不缴、少缴的税款或者多退的税款，情节严重的，税务机关应当向出资人追缴税款、税款迟纳金。
点评：传统税收征管实践中，部分企业出资人通过抽逃资金、恶意注销公司等手段，利用法人独立地位逃避纳税义务，导致国家税款流失。例如，一些企业通过设立空壳公司转移利润，再通过注销公司使税务机关无法追缴税款。新增条款通过引入“刺破公司面纱”制度(即法人人格否认)，直接向出资人追责，填补了这一法律漏洞。
该条款借鉴了《民法典》和《公司法》中的法人人格否认制度，明确规定在出资人滥用法人独立地位时，税务机关可穿透法人外壳，追究其连带责任。这一修订与民事法律形成联动，强化了法律体系的统一性。
近年来，高净值人群通过复杂股权架构、跨境资金转移等手段隐匿收入、逃避税收的现象频发。例如，网络主播、明星通过关联企业转移收入，最终注销公司逃避税款。新增条款针对此类行为，明确将出资人纳入追缴范围，增强了执法威慑力。
《意见稿》新增第六十八条：税务机关查处涉嫌重大税收违法案件时，经省、自治区、直辖市税务机关批准，可以通知移民管理机构阻止纳税人及其法定代表人、主要负责人、实际控制人等重要涉案人员出境。
点评：近年来，部分高净值人群或企业通过跨境转移资产、注销实体或潜逃境外等方式逃避税收责任，导致税款追缴困难。新增条款旨在通过限制涉案人员出境，防止其通过“跑路”逃避法律责任，确保税务机关能够有效追缴税款、滞纳金及罚款。
《意见稿》新增第七十二条：未依照本法第二十九条第一款、第二款规定报送身份信息和与纳税有关的信息的，由税务机关责令限期改正，逾期仍不改正的，由税务机关处2万元以上10万元以下的罚款;情节严重的，处10万元以上50万元以下的罚款;情节特别严重的，处50万元以上200万元以下的罚款，可以由有关主管部门责令其停业整顿。
点评：条款明确了对未按规定报送信息的处罚措施。这一规定加强了对平台企业的监管，确保税务机关能够获取全面准确的涉税信息，有效防范税收流失。以电商为主要销售渠道的企业应该关注该条款。
《意见稿》新增第七十四条：纳税人、扣缴义务人有本法第七十三条以外的未按规定申报造成未缴或者少缴税款情形的，由税务机关追缴其未缴或者少缴的税款、税款迟纳金;情节较重的，可以处未缴或者少缴的税款50%以下的罚款;情节严重的，处未缴或者少缴的税款50%以上1倍以下的罚款。
点评：这一规定加强了对未按规定申报情节较轻微行为的管理，区分了不同情形下的不同处罚力度，促进了纳税申报的规范性和准确性。
《意见稿》新增第八十三条：为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票的，构成虚开发票行为，由税务机关没收违法所得，可以处50万元以下的罚款;虚开发票金额巨大的，处50万元以上500万元以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
点评：明确了虚开发票行为的法律责任。这一规定加大了对虚开发票行为的打击力度，维护了税收秩序，保护了国家税收安全。
本条的处罚规定实际并不是凭空出现，在《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条、第三十五条亦有类似的行政处罚规定，但处罚力度相对弱一些。对于虚开发票(包括增值税专用发票)的刑事处罚，可以查询《中华人民共和国刑法》以及法[2018]226号等法律法规司法解释文件，笔者不再赘述。
《意见稿》新增第八十四条：为纳税人、扣缴义务人非法提供银行账户、发票、证明以及其他方便，或者教唆、诱导、帮助纳税人、扣缴义务人实施税收违法行为，导致未缴、少缴税款或者骗取国家出口退税款的，税务机关除没收其违法所得外，可以处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下的罚款。
点评：这一规定明确了协助税收违法行为的法律责任，有助于遏制税收违法行为的蔓延，维护了税收的公平性和严肃性。本条款实际也是参考了“帮信罪”的定义与处罚。
对于出纳等企业财务人员，要恪守自己的底线，坚决与不法行为做斗争。
《意见稿》新增第一百零五条：依照中华人民共和国缔结的有关税收的条约、协定取得的信息，经税务机关审核确认，可以作为确定纳税人应纳税额的依据;纳税人有异议的，由纳税人提供相关证明材料。
点评：这一规定明确了国际税收信息的使用规则，加强了国际税收合作，确保我国在国际税收事务中的权益，同时为纳税人提供了异议处理机制，保障其合法权益。
条款为我国与其他国家或地区开展税收情报交换提供了法律依据，有助于加强国际税收合作，打击跨境偷逃税行为，维护国家税收权益。
(三)条款删除
《征管法》第二十二条关于增值税专用发票和其他发票印制的规定被删除，笔者认为主要原因是：适应发票管理数字化转型，《征求意见稿》明确“电子凭证、电子资料的法律效力”，顺应“以数治税”的改革方向;简政放权，优化税务流程。
《征管法》第三十七条实质合并到了《意见稿》的第四十三条。
《征管法》第九十二条、第九十三条被删除，核心逻辑是：明确法律层级，通过直接细化规则和衔接现行法律，减少法律冲突和授权模糊性;推动法律完备性，将关键制度直接纳入法律文本，减少对行政法规的依赖;提升税收治理效能，确保法律体系的现代性与权威性。
结语
昨日公布的《税收征收管理法(修订征求意见稿)》，向全社会释放出明确的信号：在数字经济蓬勃发展的今天，税收治理正以科技为翼、以法治为纲，构建起一张覆盖全场景、穿透全链条的现代化监管网络。
对广大纳税人和扣缴义务人而言，应当清醒地认识到以下四点：
(一)从“以票控税”到“以数治税”：合规是唯一出路
修订稿新增的电子账簿检查权、电子商务平台信息报送义务、非银行支付账户冻结权限等条款，直指数字经济时代税收征管的痛点。当税务机关能通过大数据分析比对平台流水、电子支付记录甚至ERP系统参数时，传统的“两套账”“阴阳合同”等逃税手段将无所遁形。企业若仍心存侥幸，试图通过技术手段篡改数据或利用新型支付工具转移资金，无异于在监管的“天眼”下裸奔。
唯有主动拥抱合规，将税务管理嵌入经营全流程，方能在法治化市场中行稳致远。
(二)从“法人屏障”到“穿透追责”：责任链条全面收紧
修订稿首次引入“刺破公司面纱”制度，明确对滥用法人独立地位的出资人实施税款追缴;将实际控制人、主要负责人纳入限制出境对象;新增对第三方协助逃税行为的处罚条款。这些变化彻底打破了“金蝉脱壳”式的逃税幻想——无论是通过注销空壳公司转移利润，还是利用关联交易虚增成本，甚至是借助专业机构设计“完美”避税方案，违法成本已从企业层面延伸至个人。
企业家需要清醒认识到：在税收法治深化的今天，个人财富安全与企业税务合规已深度绑定，守法经营才是守护财富的真正护城河。
(三)从“被动遵从”到“主动共治”：构建税收命运共同体
修订稿取消行政复议“清税前置”、建立行政处罚裁量基准、完善纳税人权益受损赔偿机制等设计，展现了刚柔并济的治理智慧。这提示我们：税收法治不是冰冷的单向管制，而是需要征纳双方共同参与的治理实践。当税务机关通过信息共享减少重复报送、运用风险提示替代简单处罚时，纳税人更应以主动申报、诚信纳税回应这份制度善意。正如新增的“主动纠正可减免处罚”条款所倡导的，及时自查自纠、配合监管调查，既是法律赋予的权利，更是现代市场主体的基本素养。
(四)法治之光将照亮高质量发展之路
站在“十四五”规划收官之年与全面建设社会主义现代化国家新征程的交汇点，此次《税收征管法》修订不仅是技术层面的规则调整，更是国家治理能力现代化的生动注脚。它用最严密的制度设计守护着社会公平的底线——当虚开发票者面临巨额罚款，当跨境转移资产者被限制出境，当每一个税收违法行为都面临“秋后算账”的风险时，法治正在为守法者扫清竞争障碍，为创新者营造公平环境。这提醒每个市场主体：在税收法治的框架下规范经营，不仅是应尽的法律义务，更是把握政策红利、赢得市场先机的战略选择。
税收是文明社会的对价，守法是公民品格的基石。面对这场关乎国家治理根基的税制革新，我们当以敬畏之心读懂法律深意，以务实之态践行合规要求，共同书写税收法治建设的时代答卷。
唯有当税法权威在全社会得到真心尊崇，当诚信纳税成为深入骨髓的文化自觉，我们才能真正筑牢现代化经济体系的法治根基，让税收法治之光照亮高质量发展的康庄大道。
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